En esta película Rocky Balboa es un campeón aclamado que vive en su mansión y no tiene duda de que es el número uno, pero esta tranquilidad se ve opacada cuando una compañía rusa le propone una pelea contra su novato Ivan Draco, un boxeador que es medallista de oro olímpico, que posee un récord invicto de 100 victorias amateurs y quien a base de anabolizantes y otras sustancias tiene golpes mucho más poderosos que cualquier otro boxeador. Rocky se muestra indiferente ante esta propuesta de combate, pero el retirado Apollo Creed(movido por su orgullo como estadouindense y también como motivación personal tras perder el título) se interesa y ve en esta virtual pelea con el ruso un posible triunfo que le devuelva parte de su otra imagen de campeón.
Así es como Apollo desafía publicamente a Drago a una pelea. Rocky, sin embargo no está muy de acuerdo con que Apollo pelee contra el pugilista ruso, en el fondo sabe que las probabilidades están en contra de Apollo, ya que éste lleva 5 años sin pisar un cuadrilátero y esta sin ritmo de competencia, lento, y sin entrenamiento suficiente, sin embargo éste hace caso omiso.El duelo se llevaría a cabo en elBally's de Las Vegas y a él asistirían su mujer y Adrian como espectadoras.
Al chocar los guantes en el ring antes de la pelea, Apollo se da cuenta de la increíble fuerza de Drago. Comienza el combate y Creed se mueve bien, no había perdido su buen juego de piernas, pero se nota que le faltaba ritmo de competencia y se cansa muy rápido, conecta varios golpes zurdos pero sin la fuerza suficiente ya que este no ha entrenado en años ni lo hizo para esta pelea de "exhibición", pero muy confiado en que Drago no era un buen boxeador penso que podría romperle los dientes. Luego es Drago quien arremete contra Apollo llevándolo contra una esquina, y allí con solo unos cuantos golpes le da una brutal paliza.Golpes inhumanos a causa de los químicos que usaba este Gigante.
La campana suena y al ir a su esquina Rocky le advierte a un Apollo prácticamente hecho polvo que va a frenar la pelea, Duke está de acuerdo con Rocky y hasta Paulie le dice a Apollo que no puede hacer más, pero él se niega. Comienza el segundo asalto y Apollo se mueve pero le flaquean las piernas, tiene menos respuesta todo su cuerpo debido al daño cerebral que recibió y Drago va para liquidar el encuentro, el castigo es brutal y Apollo queda contra las cuerdas, ante la mirada estupefacta de todo el público en el casino/hotel. Rocky se prepara para lanzar la toalla pero Apollo le había dicho al final del primer asalto que no importara lo que pasara la pelea debía continuar. En ese momento Drago lanza un devastador zurdazo que derriba a Apollo y es lo último que este siente, Cae al suelo, se convulsiona y se mueve en el suelo como si hubiera recibido una descarga eléctrica, y luego Apollo cae sin vida a la lona. En medio de todo un caos de gente, Rocky sube a la lona y mirando desafiante a Drago sin decir nada pero dandole a entender el mensaje, jura con el cuerpo sin vida de su amigo en sus brazos que se vengará. Y así acepta una pelea no sancionada contra el soviético, en su tierra y bajo sus condiciones.
